乾景园林:招商证券股份有限公司关于公司201

乾景园林:招商证券股份有限公司关于公司201

时间:2020-03-21 11:34 作者:admin 点击:
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招商证券股份有限公司关于 北京乾景园林股份有限公司 2016 年度持续督导报告书 保荐机构名称:招商证券股份有限公司 被保荐公司名称:北京乾景园林股份有限公司 联系方式:18611060680 保荐代表人:谢 丹 联系地址:北京市西城区金融街甲 9 号金融街中 心A座7层 联系方式:18611298768 保荐代表人:张景耀 联系地址:北京市西城区金融街甲 9 号金融街中 心A座7层 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1373 号文核准,并经上海证券交 易所同意,北京乾景园林股份有限公司(以下简称“乾景园林”、“发行人”、“公 司”或“上市公司”)由主承销商招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券” 或“保荐机构”)采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式 向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股)股票 2000 万股,发行价为每股人民币 18.98 元,共计募集资金 37,960 万元,扣除承销与保荐费用 3,600 万元后的募集资金 34,360 万元,已由主承销商 招商证券股份有限公司于 2015 年 12 月 28 日汇入公司募集资金监管账户。另扣 除已预付的承销保荐费 200 万元,审计费用、律师费用、发行手续费用、交易所 手续费等与本次发行相关的新增外部费用 855.55 万元后,公司本次募集资金净 额为 33,304.45 万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊 普通合伙)验证,并出具验资报告(编号为 XYZH/2015BJA30053)。本次公开发 行的股票于 20115 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市。招商证券担任乾景园林 首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构,持续督导期为首次公开发行 A 股股 票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度,即自 2015 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 31 日止。 招商证券作为公司持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》(以下简称《保荐办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上 1 市规则》)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家相关法律、法 规和规范性文件的要求,招商证券对乾景园林进行了持续督导,现对 2016 年度 持续督导工作汇报如下: 一、持续督导工作情况 序号 工作内容 实施情况 保荐机构已建立健全并有效执行持续 建立健全并有效执行持续督导 督导工作制度,并根据乾景园林实际 1 工作制,并针对具体的持续督导 情况及工作进度制定了相对应的工作 工作制定相应的工作计划。 计划。 根据中国证监会相关规定,在持 招商证券已与乾景园林签订保荐协 续督导工作开始前,与上市公司 议,该协议明确了双方在持续督导期 或相关当事人签署持续督导协 间的权利义务,并已报上海证券交易 2 议,明确双方在持续督导期间的 所备案。2016 年度持续督导期间,协 权利义务,并报上海证券交易所 议相关方没有对保荐协议内容做出过 备案。 修改,亦不存在提前终止协议。 在持续督导期间,保荐机构与乾景园 通过日常沟通、定期回访、现场 林保持密切的日常沟通,并通过定期 3 检查、尽职调查等方式开展持续 回访、现场检查、尽职调查等方式, 督导工作。 对乾景园林开展持续督导工作。 持续督导期间,对上市公司违法 违规事项公开发表声明的,应于 在持续督导期间,乾景园林未发生需 4 披露前向上海证券交易所报告, 按有关规定公开发表声明的违法违规 并经上海证券交易所审核后在 事项。 指定媒体上公告。 持续督导期间,上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺 截至本报告签署日,乾景园林及相关 5 等事项的,应自发现或应当发现 当事人不存在违法违规、违背承诺的 之日起五个工作日内向上海证 情况。 券交易所报告。 督导上市公司及其董事、监事、 截至本报告签署日,乾景园林及其董 6 高级管理人员遵守法律、法规、 事、监事、高级管理人员遵守法律、 部门规章和上海证券交易所发 法规、部门规章和上海证券交易所发 2 序号 工作内容 实施情况 布的业务规则及其他规范性文 布的业务规则和规范性文件,不存在 件,并切实履行其所做出的各项 违反相关法律法规的行为且不存在违 承诺。 背承诺的情况。 督导上市公司建立健全并有效 保荐机构督促并核查了乾景园林执行 执行公司治理制度,包括但不限 公司章程、三会议事规则等相关公司 7 于股东大会、董事会、监事会议 治理制度的情况。截至本报告签署日, 事规则以及董事、监事和高级管 乾景园林已建立健全并有效执行的公 理人员的行为规范等。 司治理制度。 督导上市公司建立健全并有效 执行内控制度,包括但不限于财 保荐机构对公司相关内控制度的设 务管理制度、会计核算制度和内 计、实施和有效性进行了相应核查。 部审计制度,以及募集资金使 截至本报告签署日,乾景园林已建立 8 用、关联交易、对外担保、对外 健全内控制度,内控制度符合相关法 投资、衍生品交易、对子公司 规要求并得到了有效执行,可以保证 的控制等重大经营决策的程序 公司的规范运行。 与规则等。 督导上市公司建立健全并有效 保荐机构督促公司建立健全信息披露 执行信息披露制度,审阅信息披 制度并遵照执行;已按规定审阅信息 露文件及其他相关文件,并有充 披露文件及其他相关文件; 9 分理由确信上市公司向上海证 截至本报告签署日,乾景园林建立健 券交易所提交的文件不存在虚 全了信息披露制度;乾景园林向上海 假记载、误导性陈述或重大遗 证券交易所提交的文件不存在虚假记 漏。 载、误导性陈述或者重大遗漏。 对上市公司的信息披露文件及 在持续督导期间,保荐机构对乾景园 向中国证监会、上海证券交易所 林的信息披露文件及向中国证监会、 提交的其他文件进行事前审阅, 上海证券交易所提交的其他文件进行 对存在问题的信息披露文件及 10 了事前审阅或者在规定期限内进行事 时督促上市公司予以更正或补 后审阅,乾景园林给予了密切配合, 充,上市公司不予更正或补充 并根据保荐机构的建议对信息披露文 的,及时向上海证券交易所报 件进行适当的调整。截至本报告签署 告。 日,乾景园林不存在因信息披露出现 对上市公司的信息披露文件未 重大问题而需要乾景园林予以更正或 11 进行事前审阅的,应在上市公司 补充的情况。 履行信息披露义务后五个交易 3 序号 工作内容 实施情况 日内,完成对有关文件的审阅工 作,对存在问题的信息披露文件 应及时督促上市公司更正或补 充,上市公司不予更正或补充 的,应及时向上海证券交易所报 告。 关注上市公司或其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管 截至本报告签署日,乾景园林及其董 理人员受到中国证监会行政处 事、监事、高级管理人不存在受到中 罚、上海证券交易所纪律处分或 12 国证监会行政处罚、上海证券交易所 者被上海证券交易所出具监管 纪律处分或者被上海证券交易所出具 关注函的情况,并督促其完善内 监管关注函的情况。 部控制制度,采取措施予以纠 正。 持续关注上市公司及控股股东、 实际控制人等履行承诺的情况, 截至本报告签署日,乾景园林及实际 13 上市公司及控股股东、实际控制 控制人不存在违背相关承诺的情况。 人等未履行承诺事项的,及时向 上海证券交易所报告。 关注公共传媒关于上市公司的 保荐机构持续关注并跟踪公共传媒关 报道,及时针对市场传闻进行核 于乾景园林的报道,并督促公司澄清 查。经核查后发现上市公司存在 市场传闻,及时准确地进行相关的信 应披露未披露的重大事项或与 息的披露。 14 披露的信息与事实不符的,及时 经保荐机构核查,截至本报告签署日, 督促上市公司如实披露或予以 乾景园林不存在应披露未披露的重大 澄清;上市公司不予披露或澄清 事项或与披露的信息与事实不符的情 的,及时向上海证券交易所报 形。 告。 持续督导期间,发现以下情形之 一的,督促上市公司做出说明并 限期改正,同时向上海证券交易 截至本报告签署日,乾景园林未发生 15 所报告:(一)上市公司涉嫌违 该等需向上交所报告的情形。 反《上市规则》等上海证券交易 所相关业务规则;(二)证券服 4 序号 工作内容 实施情况 务机构及其签名人员出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏等违法违规 情形或其他不当情形;(三)上 市公司出现《保荐办法》第七十 一条、第七十二条规定的情形; (四)上市公司不配合持续督导 工作;(五)上海证券交易所或 保荐人认为需要报告的其他情 形。 保荐机构已制定现场检查的相关工作 制定对上市公司的现场检查工 计划,并明确现场检查的工作相关要 16 作计划,明确现场检查工作要 求。保荐机构两位保荐代表人已于 求,确保现场检查工作质量。 2016 年 8 月 18 日-8 月 19 日对乾景园 林进行了 2016 年度现场检查工作。 上市公司出现以下情形之一的, 应自知道或应当知道之日起十 五日内或上海证券交易所要求 的期限内,对上市公司进行专项 现场检查:(一)控股股东、实 际控制人或其他关联方非经营 性占用上市公司资金;(二)违 规为他人提供担保;(三)违规 截至本报告签署日,乾景园林未发生 17 使用募集资金;(四)违规进行 该等需要进行专项现场检查的情形。 证券投资 、套期保值业务等; (五)关联交易显失公允或未履 行审批程序和信息披露 义务; (六)业绩出现亏损或营业利润 比上年同期下降 50%以上;(七) 上海证券交易所要求的其他情 形。 督导发行人有效执行并完善防 截至本报告签署日,乾景园林不存在 18 止控股股东、实际控制人、其他 控股股东、实际控制人、其他关联方 关联方违规占用发行人资源的 违规占用发行人资源的情况,亦建立 5 序号 工作内容 实施情况 制度。 健全了相关的制度。 保荐机构对乾景园林的内控制度进行 督导发行人有效执行并完善防 了仔细核查。截至本报告签署日,乾 止其董事、监事、高级管理人员 19 景园林已建立健全了内控制度,能够 利用职务之便损害发行人利益 有效防止董事、监事、高级管理人员 的内控制度。 利用职务之便损害乾景园林的利益。 保荐机构对乾景园林的关联交易情况 进行了核查。截至本报告签署日,发 督导发行人有效执行并完善保 行人就关联交易已建立了完善的内部 20 障关联交易公允性和合规性的 管理制度并得到了有效执行,能够保 制度,并对关联交易发表意见。 障乾景园林发生关联交易的公允性和 合规性。 持续关注发行人募集资金的专 保荐机构持续关注和跟踪乾景园林募 21 户存储、投资项目的实施等承诺 集资金的使用情况,并对募集资金的 事项。 存放和使用进行了专项核查工作。 二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规的规定,保荐机构对乾景园林首次 公开发行后至本报告签署日在上海证券交易所进行公告的公开信息披露文件进 行了事前审阅或事后及时跟踪关注并审阅,对上述信息披露文件的内容及格式、 履行相关的审议程序进行了检查,保荐机构主要检查情况汇报如下: 保荐机构审阅了乾景园林信息披露文件的内容和格式;审核乾景园林股东大 会、董事会、监事会的召集与召开程序,审核乾景园林股东大会、董事会、监事 会的出席人员资格、提案与表决程序;审阅了乾景园林 2016 年的公开信息披露 文件,并对乾景园林 2016 年报工作进行了督导;督促乾景园林依法履行信息披 露义务。 通过对乾景园林三会文件、会议记录等公开信息披露文件的检查,并通过与 指定网络披露的公开信息披露文件进行对比和分析,保荐机构认为,乾景园林在 信息披露方面,能够遵循相关法律和上海证券交易所的相关规定,及时、准确地 6 履行法定信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 三、上市公司是否存在证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经保荐机构审慎核查,乾景园林在 2016 年度持续督导期不存在《证券发行 上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 (以下无正文) 7 (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司 2016 年度持续督导报告书》之签字盖章页) 保荐代表人: 谢 丹 张景耀 招商证券股份有限公司 年 月 日 8